一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的利润分配预案为：以公司总股本1,168,847,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1.公司简介

　　2.报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司商业模式概述

　　公司已转型成为一家数智商业企业，业务包含数字零售业务与数字产业业务两方面。其中，数字零售业务通过数字化转型和业态升级，成为全渠道、多业态、线上线下一体化消费平台。同时将自身的数字化转型与实践开发成数字化、智能化的技术和产品，向零售及相关行业推广延展，培育形成数字产业。

　　价值创造主要围绕以下四个方面：通过百货、超市、购物中心全渠道、多业态为顾客提供本地化生活消费和生活方式的到店和到家服务；以APP线上平台整合全域资源，以SCRM系统精准服务全国目标顾客；为B端企事业单位等大客户提供消费服务解决方案；通过数字资产和数字技术为零售生态合作伙伴赋能增值。

　　（2）公司主要业务及经营模式

　　公司主营业务分为数字零售与数字产业两类。

　　1.数字零售业务是指通过融合线上线下、零售与服务，为C端顾客和B端企事业单位提供本地化消费服务。目前拥有“天虹”、“君尚”、“sp@ce”三大品牌。

　　线上载体主要是天虹APP平台，链接转化公域和私域流量，是公司的会员中心、商品中心、营销中心、大数据中心和流量共享中心。

　　线下主要包括平台型与垂直型两类业务。平台型业务为百货和购物中心，以联营、租赁等合作模式为主；垂直型业务为超市，主要是自营模式。百货提供品质、时尚的商品和优质的生活服务，分为中心型百货与社区型百货两类；购物中心定位为畅享欢乐时光的时尚生活中心，包含吃喝玩乐、时尚零售、儿童成长、便利生活四大内容主题，并融合数字化技术打造特色主题街区升级顾客体验；超市定位中高端、数字化、体验式的生活超市，满足城市中产家庭生活所需，通过提供品质、健康、高性价比的商品以及现场特色服务与体验，为消费者提供品质健康生活解决方案。

　　2.数字产业业务主要通过沉淀自身的数字化转型与实践经验，围绕零售生态体系，由科技子公司灵智数科为生态伙伴提供数字化商业服务技术及数字化顾问咨询服务，帮助企业实现获客增长，培育数字化的核心竞争力。目前拥有智能化客户资产管理系统和智能化用工平台·小活儿两大核心产品。

　　智能化客户资产管理系统提供SaaS+定制+运营陪伴+智能用工全场景数字化升级解决方案；智能化用工平台·小活儿积极拓展生态服务能力，以企业灵活用工解决方案和C端灵活就业为典型场景，推动灵活就业人员、用工企业、数字化技术、运营人才、培训机构等多领域业务主体的生态融合，以提升用工效率，降低企业成本，助推数字经济发展。

　　（3）零售行业发展阶段、公司所处的行业地位

　　随着经济社会全面恢复常态化运行，消费热点亮点明显增多，社会消费品零售总额同比增长7.2%，下半年增速逐月回升；最终消费支出对经济增长贡献率达到82.5%。零售行业创新频现，会员店、折扣连锁兴起，社交电商、直播电商在年轻消费者群体中备受欢迎，增长迅速。人工智能和大数据技术在零售行业得到加速应用，从前台精准营销和个性化推荐到优化库存管理和物流配送，赋能运营效率，全面促进“精细化运营”。

　　公司拥有全国领先的零售数字技术应用与运营能力，线上线下一体化的业务模式已成型。2023年中国连锁经营协会发布的“2022年中国连锁百强”榜单中，天虹股份排名第13位，较上年提升2位。

　　3.主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　说明： ①本年度公司关闭长期亏损门店确认使用权资产处置收益、闭店损失等合计影响本期归母净利润增加约1亿元；

　　②上年度公司出售天虹微喔便利店（深圳）有限公司股权影响同期归母净利润增加约1.79亿元；

　　③上年度公司给商户减免租金影响同期归母净利润减少约0.98亿元。

　　公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

　　□是 √否

　　扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

　　□是 √否

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4.股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□是 √否

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5.在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、公司经营情况分析

　　2023年市场曲折复苏、消费信心逐步回暖、行业竞争更趋激烈，公司紧紧围绕“复苏、精益、变革”三个关键词直面挑战与困难，把握发展新机遇，细化经营管理工作。公司深入推进零售产业数字化转型升级，持续发力线上线下一体化，加强业态升级和供应链打造，加快数字产业化发展。通过全体员工的努力及与合作伙伴更加紧密的合作，公司实现销售额365亿元、同比增长9%，营业收入120.86亿元、同比下降0.32%，归属于上市公司股东的净利润2.27亿元、同比增长88.75%。

　　1.把握重大营销节点，提升全渠道业绩

　　公司成立营销中心统筹全国营销，提升天虹品牌影响力，实现营销声量与销售爆发，公司销售业绩提升明显，全年同比增长9%。

　　上半年，公司敏锐捕捉消费复苏大趋势，以餐饮为突破口，推出“517吃货节”全新IP，活动期间公司全渠道销售额同比增长18%，门店餐饮线上收入同比提升737%，同时线上流量转化为线下实体消费，推动购物中心线下客流同比增长34%。下半年，公司紧抓暑期档，联名国产动漫头部IP“熊出没”，在全国8城12店倾力打造天虹“造趣节”，并联动小红书、微博等公域场景进行造势宣传，活动期间购物中心客流同比增长28%；精心打造跨年新玩法，深度联动全域消费场景，活动期间全国门店客流同比上升112%。

　　线上业务持续稳定发展，线上商品销售及数字化服务收入GMV54.4亿元。天虹APP 平台内容与体验升级，识别新消费趋势，新增好好吃饭、预制菜、积分兑换影音会员等专区，丰富生态满足顾客多元化需求。超市到家销售额同比增长2.3%、销售额占比23.2%，其中第三方平台到家销售迅速增长，销售贡献占比近17.8%；购百专柜到家销售额同比增长14.35%、销售额占比超20.5%。公司持续探索公域平台，全年在美团、抖音等本地生活平台售券实现GMV突破10亿元。

　　2.适应新消费需求变化，推动业态转型升级

　　公司持续开展大店体验升级，并推进首店突破与高端商品引进。着力打造11家重点门店，在形象定位、软硬件设施、品类结构、商品配置等方面一店一策，实现销售额同比增长近15%；深圳中航城君尚购物中心引进9家深圳首店、3家高级别店，其他门店持续突破高端品牌。

　　公司持续推进百货转型为社区生活中心，提升顾客亲密。深圳龙坪天虹、君尚3019和南昌奥体天虹3家标杆店的客流、销售均分别同比增长超过25%、16%。

　　公司超市持续加强战略核心商品群的打造，大单品效应凸显。全年围绕民生主力单品、品质升级单品两大方向，开发45个大单品，销售额同比增长42%；自有品牌商品不断创新和突破市场趋势新品，销售额同比增长8%；3R全力打造烟火气一条街，迭代自营餐饮+小吃模式，销售额同比增长8%。

　　公司持续探索业态创新，伺机抓住细分市场机会。在东门天虹和沙河天虹分别开设健康生活中心和礼品馆，满足顾客对于健康生活、仪式感和美好生活的追求；奥莱、宠物、礼品业务实现较快增长。

　　3.抓住市场结构性机会，快速发展To B业务

　　To B业务初步构建招投标体系和大客户管理体系，在渠道拓展和业务场景上快速发展，全年销售额同比增长5%。购物卡销售实现突破，上线美团、抖音平台等公域平台，销售额同比增长3%；实物团购新增日配、批发等业务，销售额同比增长26%。

　　4.深度精细化运营，增强会员消费服务体验

　　公司整体数字化会员人数逾4700万，APP和小程序月活会员逾400万，会员销售额同比增长10%，消费会员人数同比增长8.2%，且连续5年实现增长。

　　会员运营方面，打造以会员和数据为核心的增长飞轮。通过全域流量精准获客，结合小程序+企微实现深度链接，优化顾客注册体验，促成新客转化，新会员消费转化率同比提升4.6%；加强会员精细化运营，强化生命周期管理能力，通过数字化工具及会员标签分析，重点实现全周期精准触达。重点强化积分及停车权益等会员权益，提升会员感知及满意度。

　　优化“数据+算法”，通过智能搜索、智能推荐、AI营销提升精准的人货匹配，平台搜索点击率提升10个百分点。

　　5.加大科技创新，快速发展科技子公司灵智数科业务

　　公司科技子公司灵智数科业务保持高速增长，新签约多家头部标杆企业合作。年内获得发明专利授权2项，已提交在审专利8项；新增软件著作权17个，累计软件著作权61个；扩大新引进技术、算法、架构等领域高端人才引入，技术人才规模达300人。

　　智能化客户资产管理系统业务新增客户48个，包括突破多家集团型企业合作，并通过社交+商城提升集团型企业一体化会员运营能力，实现商圈、区域、总部的一体化会员管理，沉淀会员数据赋能精准营销。

　　小活儿平台新增B端客户279个，实现签约头部连锁餐饮企业。目前注册用户已超30万，包括 6000多家商家门店使用小活儿解决灵活用工痛点。

　　6.多措并举，全面推动降本增效

　　公司以全面预算管理为核心，数据驱动和智能模型为两翼，升级成本管理模式，促进低成本可持续的高质量发展。

　　公司通过持续优化成本费用结构，改善传统业务投入节余，战略性加大对新业务的投入，以推进公司新结构性业务发展；持续评估现有门店的商业价值，改变与业主的合作模式，积极推进合作模式变更和门店成本结构优化等工作；持续推进减亏扭亏专项工作，关闭长期亏损及无效门店，全年关闭了3家大店和3家独立超市。

　　公司中后台全面推进经营管理数字化，购百建设卓越运营系统，超市建设智慧供应链中台，并充分利用AI和大数据能力全面提升组织效率，开发天虹GPT助手，帮助员工业务提效，推广RPA机器人解决流程性工作，释放工时节约人工。

　　四、重要事项

　　1.公司于2023年1月20日披露关于公司一期增持计划存续期届满即《关于市场化股票增持计划存续期届满自行终止的公告（2023-001）》，并于2023年2月3日披露了《关于市场化股票增持计划存续期届满终止后清算及完成非交易过户的公告（2023-002）》，将增持计划所持公司1,617,582股股票，按持有人所持增持计划份额的比例非交易过户至各持有人个人账户，并已完成相关的清算及非交易过户等工作。

　　具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　2.公司第六届董事会第八次会议和2022年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，以公司总股本1,168,847,750股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），本次利润分配合计58,442,387.50元。上述利润分配事宜已于2023年4月实施完毕。

　　具体内容详见公司于2023年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度权益分派实施公告（2023-023）》。

　　3.公司于2023年3月18日披露《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告（2023-015）》，截至2023年10月10日，该减持计划期限已届满，五龙贸易有限公司在该减持计划内减持公司股份32,655,700股；减持后，五龙贸易有限公司持有公司股份159,252,753股（占公司总股本比例13.62%）。

　　具体内容详见公司于2023年10月12日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于持股5%以上股东减持股份计划期限届满的公告（2023-045）》。

　　4.公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》，同意选举肖章林先生为公司董事长；公司第六届董事会第十二次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司非独立董事的议案》，增补黄国军先生为公司非独立董事。

　　经公司第六届董事会第十一次、第十二次、第十三次会议审议通过，分别聘任黄国军先生为公司总经理，聘任吴小华先生、王涛先生、揭超先生、张泳波先生为公司副总经理，聘任陈卓先生为公司董事会秘书，聘任吴小华先生为公司总法律顾问。

　　具体内容详见公司于2023年6月9日、7月5日、7月14日、11月1日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　6.为进一步盘活现有存量资产，实现消费基础设施项目“投、融、管、退”资本运作循环，以提升公司管理效率，促进公司轻资产运营模式的战略转型，公司拟以下属公司持有的消费基础设施项目申请试点发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金，该项目正按相关规定有序推进。

　　具体内容详见公司于2023年7月14日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划开展消费基础设施公募REITs的提示性公告(2023-038)》。

　　7.公司分别于2023年11月14日和11月21日披露《关于公司为招商创融-天虹（二期）资产支持专项计划（以下简称“二期专项计划”）提供增信措施的进展公告（2023-053、2023-057）》，公司就二期专项计划承担的流动性支持义务已履行完毕，并已完成全部优先级资产支持证券的转售。

　　具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　8.公司取消下属控股子公司深圳市天虹小额贷款有限公司（以下简称“小额贷公司”）小额贷款相关经营业务，增加数字化相关经营业务，已办理完工商变更登记。

　　具体内容详见公司于2023年11月8日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司变更经营范围、名称等事项并完成工商变更登记的公告（2023-051）》。

　　9.公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公司对控股子公司增资的议案》，同意公司以自有资金对控股子公司深圳市灵智数字科技有限公司进行单方增资3,000万元。

　　具体内容详见公司于2023年11月17日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《对控股子公司增资的公告（2023-055）》。

　　天虹数科商业股份有限公司

　　法定代表人：肖章林

　　二○二四年三月十四日

　　证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2024-008

　　天虹数科商业股份有限公司

　　2023年度计提资产减值准备和预计负债的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2023年度计提资产减值准备和预计负债的议案》，现将本次计提资产减值准备和预计负债的情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备和预计负债情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司相关财务会计制度的规定，为客观、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产、合同以及诉讼等事项进行了全面清查和减值测试，对预计负债进行谨慎评估，2023年度计提的各项资产减值准备合计20,560,663.66元、预计负债合计49,300,810.12元。

　　二、计提资产减值准备和预计负债的依据和具体说明

　　（一）资产减值准备

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》和公司相关财务会计制度的规定，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。

　　1、计提减值准备的资产范围和金额

　　2、计提减值准备的确认标准及计提方法

　　（1）金融资产减值准备的计提方法

　　公司以预期信用损失为基础，对各项金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

　　公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对由收入准则规范的交易形成的应收款项、合同资产以及租赁应收款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　①对于应收账款，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1：销售客户应收款组合

　　应收账款组合2：供应商应收款组合

　　应收账款组合3：并表范围内关联方应收款组合

　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现注销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的应收账款，公司将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　②对于其他应收款，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1 ：押金、保证组合

　　其他应收款组合2 ：备用金组合

　　其他应收款组合3 ：并表范围内关联方应收款组合

　　其他应收款组合4 ：其他单位往来组合

　　对于有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现注销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的其他应收账款，公司将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　③对于发放贷款及垫款，公司依据借款方的实际还款能力按金融行业的五级分类法对该金融资产按不同类别的预期信用损失率计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　发放贷款及垫款组合1 ：正常

　　发放贷款及垫款组合2 ：关注

　　发放贷款及垫款组合3 ：次级

　　发放贷款及垫款组合4 ：可疑

　　发放贷款及垫款组合5 ：损失

　　当存在客观证据表明将无法按原有条款收回款项时，公司单独对该款项进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提贷款损失准备。

　　（2）存货减值准备的计提方法

　　公司存货分为原材料、库存商品、发出商品、合同履约成本等。根据《企业会计准则第1号一存货》，资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计价。公司在资产负债表日对存货进项全面清查。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本（按个别/分类）的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以预计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　公司属于零售行业，存货种类、数量繁多，单价较低，大部分为快速消费品，少部分为自营电器与自营百货。按照准则规定：企业通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　（3）长期待摊费用减值准备的计提方法

　　公司在资产负债表日对长期待摊费用逐项进行检查。据公司实际经营情况，公司长期待摊费用应以该资产所属的资产组为基础考虑其减值情况。由于对应资产陈旧过时或者损坏，已经或计划处置、终止使用，经济效应已经低于或将低于预期等原因，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　（4）合同资产减值准备的计提方法

　　公司对合同资产的减值准备的计提方法详见“（1）金融资产减值准备的计提方法”。

　　（二）预计负债

　　根据《企业会计准则第13号一或有事项》和公司相关财务会计制度的规定，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日可合理预计的诉讼或潜在诉讼等事项计提预计负债。

　　公司于2023年2月6日起关闭了宜春天虹购物中心，后因公司下属子公司南昌市天虹商场有限公司与宜春市喜来乐娱乐有限公司、江西天睿投资有限公司（以下简称“原业主方”）的解除房屋租赁合同纠纷，原业主方于2023年5月12日向宜春市袁州区人民法院提起诉讼，要求公司支付提前解除合同违约金、赔偿装修损失及相关租金损失，截至目前，该案件尚未开庭。公司根据律师事务所出具的《宜春天虹租赁合同解除责任纠纷案预计损失额的分析意见》，基于会计谨慎性原则，对宜春天虹购物中心解约涉及的未决诉讼事项计提预计负债32,165,043.00元。

　　公司还对其他合同的履行及解除等情况进行了全面梳理，对于现有诉讼以及可能面临的诉讼事项，公司依据诉讼的进展情况、判决结果以及律师事务所对于公司诉讼风险的法律意见等，对其他合同的未决诉讼以及潜在诉讼等事项计提预计负债17,135,767.12元。

　　三、计提资产减值准备和预计负债的合理性说明和对公司的影响

　　（一）合理性的说明

　　本次计提资产减值准备和预计负债是基于谨慎性原则，遵照《企业会计准则》和公司相关财务会计制度的规定，客观、公允地反映了公司资产负债表日的财务状况、资产价值及经营成果，依据和原因合理、充分，符合公司实际情况。

　　（二）对公司的影响

　　考虑所得税费用和少数股东损益的影响，本次资产减值准备和预计负债的计提预计减少2023年归属于公司股东的净利润5,251万元，并减少公司2023年12月31日的归属于公司股东的净资产5,251万元，对公司2023年的经营现金流无影响。

　　以上事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　目前公司财务状况稳健，本次资产减值准备和预计负债事项不会对公司正常经营和偿债能力产生不利影响。

　　四、审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为公司本次计提资产减值准备及预计负债，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确、可靠的财务信息，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；公司根据《企业会计准则》和公司相关财务会计制度的规定，基于审慎的原则，对符合条件的相关事项计提资产减值准备及预计负债，并按照规定履行了相应的决策程序，合法合规。同意本次计提资产减值准备及预计负债事项。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为该事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果；该事项的决议程序符合相关法律法规等要求。同意本次计提资产减值准备及预计负债事项。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3.公司第六届董事会审计委员会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　天虹数科商业股份有限公司董事会

　　二○二四年三月十四日

　　证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2024-010

　　天虹数科商业股份有限公司为全资

　　子公司提供担保及接受反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为快速应对市场变化，满足天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的资金需求，根据公司业务发展计划等情况，公司拟在未来十二个月内（自公司股东大会通过之日起算）对全资子公司在银行等金融机构申请授信额度提供担保，担保金额不超过人民币44,100万元。同时，为降低公司担保风险，保障追索权益，公司下属全资子公司拟对上述担保事项为公司提供反担保。

　　上述事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得股东大会批准。

　　二、担保额度预计情况

　　公司为资产负债率小于70%的全资子公司提供担保的额度不超过3,600万元；公司为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保的额度不超过40,500万元。

　　单位：万元

　　本次预计的担保额度可以在上述子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，资产负债率小于70%的子公司仅能从资产负债率小于70%的子公司获得担保额度（资产负债率超过70%的子公司调剂亦同），且获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　三、担保协议的主要内容

　　1.担保金额及担保对象：本次预计的44,100万元担保额度为有效期内公司向被担保人提供的担保总额度上限，被担保人均为公司合并报表范围内全资子公司，实际担保金额和担保对象将根据公司及子公司业务需要与相关金融机构协商确定。

　　2.担保类型：连带责任保证。

　　3.反担保情况：被担保人将相应提供反担保。

　　具体内容以最终签订的合同或协议为准。

　　四、董事会意见

　　1.本次事项是为满足公司下属全资子公司的经营需要；

　　2.本次事项的被担保人公司下属全资子公司经营稳定，具备相应的偿债能力，信用状况良好；

　　3.公司下属全资子公司将对上述担保事项为公司提供反担保，有利于降低公司担保风险，保障追索权益；

　　4.本次事项符合公司整体利益，风险可控，不会损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　5.提请股东大会授权经理层对符合上述条件的担保及反担保事项进行决策并办理担保相关事宜。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保发生后，公司及其控股子公司的担保总额为人民币21.29亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的50.59%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为人民币15.09亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的35.86%。公司及其控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、其他

　　公司将根据前述担保及反担保事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　公司第六届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　天虹数科商业股份有限公司董事会

　　二○二四年三月十四日

　　证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2024-011

　　天虹数科商业股份有限公司

　　2024年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2024年度，天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及其下属企业、招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“招商积余”）及下属企业、莱蒙国际集团有限公司（以下简称“莱蒙国际”）及下属企业发生采购商品、销售商品、提供及接受劳务、租入资产等日常关联交易，预计交易总金额不超过62,700万元。2023年度，公司与上述关联方之间的日常关联交易实际发生额为53,085万元。

　　该日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事黄俊康先生、向先虎先生、李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东中航国际实业控股有限公司、五龙贸易有限公司将放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　注：上表中“2024年度预计金额”统计范围包括以前年度已签订合同且延续到2024年度将产生的交易金额和2024年度新签合同将产生的交易金额等。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　公司2024年度预计的日常关联交易主要涉及与以下关联人发生的交易：

　　（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）

　　1.法定代表人：谭瑞松

　　2.注册资本：6,400,000万元

　　3.公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　4.经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5.最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　6.与公司的关联关系：

　　航空工业是公司的实际控制人，为公司的关联法人。

　　（二）飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“飞亚达”）

　　1.法定代表人：张旭华

　　2.注册资本：41,521.997万人民币

　　3.公司地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

　　4.经营范围：一般经营项目：钟表销售；钟表与计时仪器制造；钟表与计时仪器销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；非居住房地产租赁；专业设计服务；家用电器销售；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：物业管理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　5.最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　6.与公司的关联关系：

　　飞亚达的实际控制人是航空工业，为公司的关联法人。

　　（三）招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“招商积余”）

　　1.法定代表人：聂黎明

　　2.注册资本：106,034.606万元

　　3.公司地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1004号南光大厦2层B段201室

　　4.经营范围：一般经营项目是：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴证咨询服务；商务辅助服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　5.最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　6.与公司的关联关系：

　　招商积余是中航国际的联营企业，为公司的关联法人。

　　（四）莱蒙国际集团有限公司（以下简称“莱蒙国际”）

　　1.法定代表人：黄俊康

　　2.注册资本：50,000万港元

　　3.注册地点：开曼群岛

　　4.公司地址：香港港湾道6-8号瑞安中心26楼04-08室

　　5.主要业务：中国房地产开发商，主要于中华人民共和国内地及香港特别行政区从事房地产投资、物业发展、物业管理业务及教育相关服务。

　　6.最近一期财务数据：

　　单位：万港元

　　该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　7.与公司的关联关系：

　　公司副董事长黄俊康先生担任莱蒙国际的董事会主席兼首席行政总裁，莱蒙国际为公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面的交易均根据经营实际需要进行，且遵循公开、公平、公正的原则，在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本等因素通过协商确定交易价格，定价公允、合理。交易双方根据业务员进展及时签署具体合同。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，也利于公司的经营和发展，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致认为公司2023年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益；2024年，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同意该关联交易事项，并将其提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2.公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　3.上市公司关联交易概述表。

　　特此公告。

　　天虹数科商业股份有限公司董事会

　　二○二四年三月十四日

　　证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2024-005

　　天虹数科商业股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十一次会议于2024年3月13日在深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦20楼总办会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年3月3日以书面及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长主持，会议应到董事9名，实际出席董事9名，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）会议审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在2023年度股东大会上进行述职。

　　独立董事向董事会递交了关于其独立性的自查报告，经核查，公司董事会认为公司独立董事的独立性及任职资格符合相关法律、法规。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度独立董事述职报告》、《公司关于独立董事独立性的核查报告》。

　　（三）会议审议通过了《公司2023年度报告及摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2023年度报告》以及《公司2023年度报告摘要（2024-007）》。

　　（四）会议审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2023年度财务决算报告》。

　　（五）会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华审字【2024】0011001872号《审计报告》确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润226,677,586.81元、母公司净利润104,299,530.45元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

　　1.按母公司净利润10%提取法定盈余公积金10,429,953.05元。

　　2.以母公司净利润为基础，加上母公司年初未分配利润3,806,986,202.29元，减提取的法定盈余公积金，扣除报告期分配2022年度利润58,442,387.50元，报告期末母公司可供股东分配的利润为3,842,413,392.19元。

　　3.拟以总股本1,168,847,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），本次现金股利分配预计187,015,640元，占2023年度归属于母公司股东的净利润的82.50%。

　　4.本次不以资本公积金转增股本，不送股。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次利润分配预案需经公司股东大会审议批准后实施。

　　（六）会议审议通过了《公司2023年度计提资产减值准备和预计负债的议案》

　　根据《企业会计准则》和公司相关财务会计制度的规定，为客观、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，同意公司对各类资产、合同以及诉讼等事项进行全面清查和减值测试，对预计负债进行谨慎评估，2023年度计提的各项资产减值准备合计20,560,663.66元、预计负债合计49,300,810.12元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2023年度计提资产减值准备和预计负债的公告（2024-008）》

　　（七）会议审议通过了《公司2023年度坏账核销的议案》

　　同意公司对经营过程中长期挂账、难以追收的应收款项以及实际产生损失的资产减值准备进行核实清理，并予以核销，金额合计16,365,861.52元。本次核销金额已全额计提坏账准备，不影响公司2023年度损益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）会议审议通过了《公司开展消费基础设施公募REITs申报发行工作暨关联交易的议案》

　　同意公司以苏州相城天虹购物中心项目资产申请发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称“公募REITs项目”），并与关联方中航证券有限公司、中航基金管理有限公司发生交易。同时提请股东大会授权经理层全权办理本次公募REITs项目发行上市交易相关具体事宜。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　关联董事李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司开展消费基础设施公募REITs申报发行工作暨关联交易的公告（2024-009）》。

　　（九）会议审议通过了《公司及子公司2024年向银行申请授信额度的议案》

　　同意公司及其下属子公司深圳市灵智数字科技有限公司（以下简称“灵智数科”）2024年向银行申请综合授信额度不超过人民币51亿元，其中公司申请额度不超过50亿元、灵智数科申请额度不超过1亿元，以用于公司及下属控股子公司的非融资性保函、流动资金贷款、商业承兑汇票等业务；并授权经理层办理申请授信额度及借款相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）会议审议通过了《公司为全资子公司提供担保及接受反担保的议案》

　　同意公司在未来十二个月内（自公司股东大会通过之日起算）为全资子公司提供不超过人民币44,100万元的担保，并同意公司下属全资子公司对上述担保事项为公司提供反担保。同时，提请股东大会授权经理层对符合上述条件的担保及反担保事项进行决策并办理担保相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司为全资子公司提供担保及接受反担保的公告（2024-010）》

　　（十一）会议审议通过了《公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　关联董事黄俊康先生、向先虎先生、李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2024年度日常关联交易预计公告（2024-011）》。

　　（十二）会议审议通过了《公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款的风险持续评估报告》

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　关联董事李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款的风险持续评估报告》。

　　（十三）会议审议通过了《公司2023年度董事长薪酬的议案》

　　该议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　关联董事肖章林先生已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）会议审议通过了《公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　该议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　关联董事黄国军先生已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）会议审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　（十六）会议审议通过了《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　该议案已经公司第六届董事会战略与ESG委员会第一次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　（十七）会议审议通过了《大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2023年度审计工作总结报告》

　　该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

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